Een kerstboom van vennootschappen. Hoe tuig je die op?

21 dec. 2022

Fyner tuigt de kerstboom op. Letterlijk en figuurlijk.


Bij Fyner houden we van een goede sfeer en gezelligheid. Versieringen en een kerstboom op kantoor, terwijl zo nu en dan Mariah Carey door de speakers komt. Tijdens het opzetten van de kerstboom hadden collega’s Koen van de Kerkhof en Corné van de Wiel nog over de vergelijking die in het ondernemingsrecht vaak wordt gemaakt: een kerstboom optuigen.

 

Corné, je hebt het altijd over een kerstboom van vennootschappen, maar wat betekent dat nu eigenlijk?

Ja, dan bedoel ik natuurlijk niet dat we de lichtjes in een spar (of neppe boom) hangen. Als een bedrijf groeit is het belangrijk om zekerheid in te bouwen om jezelf als ondernemer te beschermen voor het geval het onverhoopt mis gaat. Ook kan een kerstboom fiscaal aantrekkelijk zijn.

Ik sta veel startende en groeiende ondernemingen bij. Als een bedrijf personeel in dienst neemt, een pand koopt of veel winst maakt (+ € 150.000 winst) nemen de risico’s toe. Vaak besluiten ondernemers dan van rechtsvorm te veranderen of op andere manier zekerheid te creëren. Bij een BV loop je als ondernemer minder privé-risico dan bij een vof of eenmanszaak. Als je groeit, is het vaak voordelig om je bedrijf als BV voort te zetten.

 

Oké, maar hoe komen we dan bij het optuigen van een kerstboom uit?

Ik hoorde een bevriende fiscalist ooit zeggen: “één BV is géén BV”. Als je de stap maakt van personenvennootschap (eenmanszaak, maatschap of vof) naar een BV is het verstandig (ten minste) twee BV’s op te richten: één holding en een of meerdere werkmaatschappijen. De holding wordt vaak gebruikt om winst van de werkmaatschappijen af te romen en om bijvoorbeeld vastgoed ‘in’ te plaatsen. Op deze manier wordt de holding eigenlijk het pensioen voor de ondernemer. In de werkmaatschappijen vindt ‘het echte werk’ plaats.

Als we een tekening maken van de holding met werkmaatschappijen die er als het ware onder hangen, krijg je – met een beetje fantasie – een kerstboomvorm.

 

Wat is het voordeel van zo’n kerstboom?

Een kerstboom heeft verschillende voordelen. De eerste is, zoals ik zei, dat hierin een soort spaarpot of pensioenpot kan worden opgebouwd voor de ondernemer. Als ondernemer loop je ook minder aansprakelijkheidsrisico door het gebruik van meerdere BV’s en het is fiscaal aantrekkelijker om een holdingstructuur (de juridische term voor de kerstboom) te gebruiken.

 

Wat moet je er nu voor regelen, om zo’n kerstboom op te tuigen?

Tja, dat is wel wat meer werk dan een paar ballen en een lampjessnoer. Je moet de BV’s oprichten met een akte. Dit moet je via een notaris doen. Hierbij moet je bedenken of en hoe je oude bedrijf overgaat (juridisch: wordt ingebracht) in de BV’s. Met het notarieel oprichten van de BV’s hebben de nieuwe vennootschappen het levenslicht gezien. Dan ben je er nog niet. Je moet er ook voor zorgen dat je administratie op orde is en de nodige contracten zijn gesloten. Niet alleen met werknemers, bestuurders, financiers, maar ook contracten tússen de holding en werkmaatschappij(en). Meer BV’s is meer papierwerk, maar je toekomstige zelf zal je dankbaar zijn als je groeit.

Ben je benieuwd of een kerstboom structuur interessant is voor jou als ondernemer?

 Auteur: Corné van de Wiel